Belonen in aandelen voor start-ups of groeibedrijven

Als startend bedrijf of als sterk groeiend bedrijf heb je vrijwel altijd tekort aan geld. Je bedrijf is op papier wellicht al heel wat waard, maar de bankrekening houdt niet over. Dan het gunstig om mensen die meewerken aan de groei van je bedrijf niet in geld te belonen, maar in aandelen.

Slicing Pie of Milestones

Bij de Slicing Pie methodiek zoals Mike Moyer die heeft ontwikkeld houd je vanaf de start van het bedrijf bij hoeveel tijd of andere waardevolle input iedereen heeft ingebracht en samen met eventueel ingebracht geld zet je dat om in ‘slices’, partjes van de taart. Hoe groot die taart is, hoef je dan nog niet te weten, het gaat vooral om de onderlinge verhoudingen:

Q1Q2Q3Q4
JanineInbreng10080120100
Opgeteld100180300400
Aandeel’50%55%57%55%
JorisInbreng100503030
Opgeteld100150180210
‘Aandeel’50%45%34%29%
ElisabethInbreng5070
Opgeteld50120
‘Aandeel’9%16%
TotaalOpgeteld200330530730

In bovenstaand voorbeeld beginnen Janine en Joris een bedrijf, maar doordat vanaf Q3 ook Elisabeth mee gaat helpen neemt hun ‘aandeel’ langzaam af.

Een andere optie is om aandelen uit te geven als er milestones, of doelstelling behaald worden. Joe heeft zelf al een bedrijf opgebouwd, Simone gaat nu meedoen als commercieel directeur, en als zij de omzet weet te verdubbelen dan ontvangt ze 15% van de aandelen.

Belastingdienst en Winstdelen

Beide bovenstaande opties zien er mooi uit, maar zijn in Nederland belastingtechnisch lastig te realiseren. Zodra je aandelen aan iemand uitgeeft of overdraagt, ziet de belastingdienst dat als beloning voor arbeid. Als je dat doet bij iemand die in loondienst is, dan moet je daarover loonbelasting afdragen en premies werknemersverzekeringen. Als je aandelen uitgeeft aan een ondernemer, dan moet deze daarover inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting betalen. En dat is onhandig, want je kwam al geld tekort.

Hoeveel belasting dat is volgt uit de waardering van je bedrijf. Dat betekent dat je toch periodiek een inschatting moet maken van de waarde, hoe lastig dat ook is voor een startup. En zodra iemand meer dan 5% van de aandelen krijgt, en anders dan als ondernemer voor het bedrijf werkt, dan moet je deze persoon een gebruikelijk loon uitkeren.

Met Winstdelen voorkom je deze ongunstige cashflows. Je belooft je mede-investeerders mee te laten delen in toekomstig dividend en verkoopwinst, en net als bij aandelen hoef je op het moment zelf geen geld uit te keren. Sterker nog: je mag een voorziening opnemen voor die toekomstige kosten, waardoor je fiscale winst lager wordt. Medewerkers betalen pas belasting als er op de winstdelen wordt uitgekeerd, en als je winstdelen uitgeeft aan ondernemers kunnen deze richting de fiscus het standpunt innemen dat ze voorlopig vanuit het voorzichtigheidsprincipe niet of erg laag gewaardeerd moeten worden. Hierdoor verlaag of voorkom je inkomsten- of vennootschapsbelasting.

Hoe winstdelen met medewerkers gaat, is hier beschreven. Onderstaande voorbeelden gelden voor partijen die mee-investeren vanuit hun IB-onderneming en daar geld in verdienen bij andere opdrachtgevers of die werken vanuit een eigen BV waar ze in loondienst zijn.

Rekenvoorbeeld

We gaan uit van een bedrijf met tot nu toe één eigenaar. Alex heeft de afgelopen twee jaar gewerkt aan een marktplaats specifiek voor tweedehands horloges. Het idee lijkt aan te slaan maar nu moet het platform en de marketing geprofessionaliseerd worden. Alex heeft al een BV opgezet, Redex BV, waar hij de enig aandeelhouder van is en waar hij in loondienst is. Er is net genoeg cashflow om een salaris van 25.000 euro en loonbelasting te betalen.

Janette en Lucia gaan meewerken als commercieel en technisch directeur. Janette heeft een BV waar ze in loondienst is, Lucia staat geregistreerd als ondernemer voor de inkomstenbelasting met een eenmanszaak. Janette krijgt 20% van de commissies als beloning, Lucia gaat voor 40.000 euro per jaar werkzaamheden verrichten. Ze hebben afgesproken dat ze de komende twee jaar hun beloning in de vorm van mede-eigendom krijgen.

Maar hoeveel procent van het bedrijf is 40.000 euro? Daarvoor is een bedrijfswaardering nodig. De genormaliseerde winst, zonder alle investeringen, is circa 35.000 euro. Die winst groeit gestaag, dus Alex, Janette en Lucia spreken een huidige waardering af van € 250.000. Alex stelt de winstdeelprijs om mee te starten op 10 euro, dus hij heeft nu 25.000 winstdelen.

Na het eerst kwartaal samenwerken maken de drie de balans op. Wat heeft iedereen in het bedrijf gestopt?

  • Alex zou eigenlijk een salaris moeten hebben van 65.000 op jaarbasis, hij krijgt 25.000 euro, dus hij heeft dit kwartaal 10.000 euro geinvesteerd.
  • Janette heeft op basis van de commissies recht op € 15.000
  • Lucia heeft dit kwartaal voor € 10.000 aan werkzaamheden verricht.

Dat betekent dat Alex er 1000 winstdelen bij krijgt, Janette 1500 en Lucia 1000. Er zijn nu in totaal 28.500 winstdelen uitgegeven, dus dat betekent dat Alex 91,2% van de winstdelen bezit, Janette 5,3% en Lucia 3,5%.

Redex BV mag voor de winstdelen waar geen aandelen tegenover staat een voorziening opnemen, van in totaal dus 35.000 euro. Op de balans komen deze enerzijds als verlies (afname van het eigen vermogen) en anderzijds als langlopende financiele verplichting. Als echter bij een volgende waardering van het bedrijf blijft dat dit Redex BV meer waard is geworden, dan moet deze voorziening dus mee stijgen.

Voor Alex heeft de groei van zijn aantal winstdelen vooralsnog geen consequenties. Hij is ook werknemer van het bedrijf, dus dit is onderdeel van zijn beloning die in box 1 valt. Als wel op deze (nieuwe) winstdelen wordt uitgekeerd, is hij daarvoor inkomstenbelasting verschuldigd.

Janette heeft met haar 5,3% een aanmerkelijk belang in Redex BV. Dat is voor haar echter niet relevant, omdat boekhoudtechnisch gezien ze een vordering op Redex heeft, en geen deelneming. Redex mag de uitkeringen aan haar (of de eerder gemaakte voorzieningen daarvoor) als kosten aftrekken, en betaalt daarover geen vennootschapsbelasting. Janette moet (toekomstige) uitkeringen op de winstdelen opnemen als inkomsten voor haar BV en daarover dus wel vennootschapsbelasting betalen. Ze kan kiezen of ze dit bij toekenning van de winstdelen al doet, of pas als redelijk zeker is dat Redex een succes wordt. Daar moet ze een standpunt over innemen richting de fiscus. Belangrijk hierbij is dat de winstdelen niet verhandelbaar zijn, in parallel met Stock Appreciation Rights zou het logisch zijn om ze nog niet op de balans op te nemen.

Iets soortgelijks geldt voor Lucia. Voor haar zijn de winstdelen en toekomstige uitkeringen daarop winst uit onderneming. Of zij die winst opneemt in het jaar waarin ze het werk doet of het jaar waarin Redex voor het eerst uitkeert is haar keuze. Als ze besluit om de winst nog niet in de jaarrekening op te nemen moet ze de winstdelen zelf buiten haar fiscale boekhouding om bijhouden.

Combinatie van geld en tijd

In het bovenstaande voorbeeld ging het om een BV met één aandeelhouder, en de inbreng voornamelijk in tijd. Natuurlijk zijn er meer varianten mogelijk. En het is goed om dit te benoemen omdat de inbreng in geld op verschillende manieren geregeld kan worden.

Neem de situatie van drie oprichters die samen software gaan ontwikkelen en verkopen en die elk 50.000 euro inleggen. Zij kunnen heel goed met z’n drieen een BV oprichten waar ze elk voor een derde aandeelhouder in zijn. Eventuele aanvullende inbreng kan dan in de vorm van winstdelen gedaan worden. Dit heeft als voordeel dat ze niet terug hoeven naar de notaris, en ook dat de stemrecht verhoudingen gelijk blijven, zelfs als één iemand meer dan 50% van de inbreng doet.

Die inleg in geld zou je net als in bovenstaande situatie kunnen vertalen in 15.000 winstdelen van elk 10 euro. Iedere aandeelhouder, laten we ze Alice, Bernard en Charlie noemen, start dus met 5000 winstdelen. Alice en Bernard zijn wat minder actief, Alice voor 20.000 euro per jaar, Bernard voor 10.000 euro per jaar. Charlie is vrijwel full-time bezig, voor 60.000 euro tegenwaarde.

Omdat er nu geld in het bedrijf zit kun je er ook voor kiezen om iedereen gewoon uit te betalen. Dat zou voor de inbreng van Alice, Bernard en Charlie samen 100.000 euro per jaar zijn, dus zonder verdere cashflow en kosten houd je dat anderhalf jaar vol.

Een alternatief is Charlie en Alice alleen uit te betalen voor wat ze meer doen dan Bernard. Charlie zou dan 50.000 euro betaald krijgen, Alice 10.000 euro. Je kunt er dan zelfs voor kiezen om de laatste 10.000 euro aan iedereen helemaal niet uit te keren, zelfs niet in winstdelen.

Als het gros van het kapitaal toch aan serverhuur en uitbesteed werk op gaat, dan lukt dat niet meer. Charlie zal dan zijn tijd omzetten in winstdelen, en als hij een BV heeft dan werkt dat net zo als voor Janette in bovenstaand voorbeeld. Qua winstdelen loopt hij dan uit op Alice en Bernard, maar zijn zeggenschap in het bedrijf blijft hetzelfde. De vraag is hoe vervelend dit is.

Mocht bijvoorbeeld Bernard dit toch vervelend vinden dan kan hij dan beslissen een bedrag te storten om zijn deel van de winst op peil te houden. Omdat Bernard al aandeelhouder is, kun je dit het beste registeren als agio-storting, dit om daar geen discussie met de fiscus over te krijgen. Een eventuele uitbetaling over die winstdelen is dan voor de vennootschap niet aftrekbaar, net als bij dividend, maar bij Bernard’s BV vanwege de deelnemingsvrijstelling ook niet belast.

Als een niet-aandeelhouder kapitaal in het bedrijf zou inbrengen, dan is de situatie net anders. Dit wordt boekhoudtechnisch gezien als een lening, waarop uitkeringen voor het bedrijf aftrekbaar zijn voor de vennootschapsbelasting, en voor de kapitaalverstrekker zijn die uitkeringen juist wel belast.