Sweat equity: met tijd investeren in een bedrijf

Sweat equity. Het klinkt een beetje vies, maar het is wat veel ondernemers doen. Ze werken zich het zweet uit het lijf om hun onderneming op te bouwen. Vaak in eerste instantie tegen een minimaal salaris, om zoveel mogelijk geld in het bedrijf te kunnen houden, of zo min mogelijk geld te hoeven lenen.

Met één ondernemer aan het roer en voor de rest alleen werknemers of freelancers is alles duidelijk: alle waardestijging is voor die ondernemer. Maar wat als je met meer mensen bent of je wilt je medewerkers mee laten ondernemen? Zweet iedereen wel even hard? En hoe weeg je ieders tijd af tegen harde cash ingebracht door financieel investeerders?

In dit artikel neem ik je mee langs de verschillende mogelijkheden en de beperkingen, die vooral fiscaal van aard zijn. Eerst kijk ik naar de mogelijkheden voor de oprichters van het bedrijf en andere ondernemers die mee willen doen, dat zouden ook leveranciers kunnen zijn. Dan naar de opties voor werknemers. Tot slot heb ik nog wat aandachtspunten voor iedereen die investeert in een bedrijf dat werkt met sweat equity, dus ook de financieel investeerders.

Oprichters en andere ondernemers

Elk bedrijf start met één of meer oprichters. En die steken er vaak een heleboel tijd in, wat al begint bij het maken van het bedrijfsplan en de eerste gesprekken met mogelijke klanten. Als je met meer oprichters bent is de eenvoudigste weg om iedereen een gelijk aandeel in het bedrijf te geven. En ‘aandeel’ gebruik ik hier breed, dat kunnen echte aandelen zijn in een BV, of certificaten in een coöperatie, of een winstverdelingsregeling in een vof of maatschap.

Je keert dan geen salaris uit, of alleen een minimaal salaris, en je gaat ervan uit dat je beloning volgt uit de waardestijging van het bedrijf. Dit werkt prima als jullie nu en in de toekomst allemaal evenveel tijd in de onderneming stoppen. Het probleem ontstaat als één van jullie structureel meer tijd in het bedrijf stopt dan de anderen of als een oprichter -om wat voor reden dan ook- stopt met bijdragen. Hij of zij blijft dan nog steeds hetzelfde aandeel uit de (toekomstige) winst ontvangen.

Slicing Pie model

Een mooi alternatief hiervoor is het ‘Slicing Pie’ model van Mike Moyer. Zijn idee is dat je maandelijks kijkt hoeveel geld en onbetaalde tijd iedereen heeft bijgedragen aan het bedrijf. Die tijd vermenigvuldig je met een uurtarief en tel je bij het geld op, om te komen tot jouw persoonlijke investering voor die maand. Dat hou je bij, en zodra er winst uitgekeerd kan worden, verdeel je dat naar rato van ieders investeringen door de tijd heen.

Ik houd echt van het Slicing Pie model omdat het heel eerlijk is en flexibiliteit geeft aan de oprichters. Als iemand langdurig op huwelijksreis wil of zelfs helemaal wil stoppen dan kan dat, alleen zijn of haar aandeel in het bedrijf wordt dan langzaam kleiner. Het boek van Mike Moyer is echt een Amerikaans boek, wat inhoudt dat alles drie keer herhaald wordt, en ik heb zijn model wat vereenvoudigd, maar de basis is super.

En nu het Nederlandse belastingstelsel

Helaas hebben we in Nederland een structuur gekozen waarbij je ofwel ‘ondernemer’ bent ofwel ‘werknemer’. En dat werkt niet zo goed voor startups. Als ondernemer voor de inkomstenbelasting moet je ‘voor eigen rekening en risico’ een onderneming drijven, wat in de praktijk betekent dat je verschillende opdrachtgevers moet hebben en het risico moet lopen dat die jou niet betalen. En de fiscus hamert daar sterk op want het zijn van ondernemer voor de inkomstenbelasting levert je met de ondernemersaftrek zo een paar duizend euro fiscaal voordeel op.

Als je je startup samen runt in de vorm van een BV of een coöperatie dan kan die rechtsvorm al enorm veel klanten hebben, maar voor jou geldt dat niet. Als jij alleen voor jullie gezamenlijke bedrijf werkt, dan verdwijnt je ondernemersstatus en moet je werknemer worden, ofwel in jullie gezamenlijke bedrijf, ofwel in een eigen holding-BV. Omdat je dan een ‘aanmerkelijk belang’ hebt in je eigen werkgever, dwingt de fiscus je om jezelf een ‘gebruikelijk loon’ toe te kennen, dat per 2023 is vastgesteld op € 51.000 per jaar. Over dit gebruikelijk loon betaal je inkomstenbelasting alsof je een werknemer bent.

Kun je hieraan ontkomen? Wat mij betreft in twee situaties:

• Als jullie werkzaamheden weinig risico’s meebrengen op claims van klanten en je nog niet veel werknemers hebt. Je kunt dan samenwerken in een vof of maatschap, waarbij al jullie klanten voor de fiscus ook gelden als jullie eigen opdrachtgevers en je dus je ondernemerstatus kunt houden. Maak alleen wel goede afspraken samen over welke verplichtingen jullie aangaan. Een langdurig zieke werknemer kan je zo een half huis kosten.
• Als je slechts een deel van je tijd in het gezamenlijke bedrijf steekt en voor het andere deel aantoonbaar ondernemer bent voor de inkomstenbelasting. Lees hiervoor verder bij het hoofdstuk voor leveranciers en andere (part-time) ondernemers.

Conclusie voor full-time oprichters

Als je alleen of met meer mensen een BV of coöperatie opricht en je werkt daar full-time in, dan ontkom je er niet aan om jezelf als werknemer te zien, met het bijbehorende gebruikelijk loon. Het nadeel is dan dat je over dat salaris inkomstenbelasting betaalt, op een jaarsalaris van € 51.000 is dit circa € 14.000, wat je dus niet kunt investeren in je bedrijf.

Als je hiervoor kiest, dan is het bij meer oprichters handig om elk je eigen holding-BV op te zetten, die jouw feitelijke werkgever wordt. Omdat jij daar zowel de bestuurder als de werknemer bent, kun je nooit ontslagen worden, en daarom hoef je geen werkgeverslasten af te dragen. In het gezamenlijke bedrijf kan dat anders zijn, en dat is een extra uitgave die op kan lopen tot 40% van de loonsom. Vanuit de eigen holding-BV kan iedere oprichter een managementvergoeding in rekening brengen naar het gezamenlijke bedrijf, genoeg om je salaris af te dekken.

Anders dan bij winst kun je aan die managementvergoeding voorwaarden verbinden. Bijvoorbeeld dat iemand ook echt full-time actief is voor het bedrijf en niet drie maanden op huwelijksreis gaat. Ook voor part-time werken, of juist extra werken, kun je die vergoeding in gezamenlijk overleg aanpassen.

In de eerste periode zullen de inkomsten van het bedrijf vaak nog niet voldoende zijn om de maandelijkse managementvergoedingen te kunnen betalen. Die breng je dan wel in rekening, maar de BV of coöperatie betaalt ze dan nog niet uit. Dat hoeft geen probleem te zijn, maar:

• De fiscus wil wel elke maand zo’n € 1100 euro aan loonbelasting incasseren bij jullie holding-BV’s, en wellicht heb je wel een basis salaris nodig.
• Je hebt ook andere bedrijfskosten zoals huur, licenties of reiskosten.

Dus voor die kosten zul je wel geld in de BV of coöperatie moeten storten. Bij een BV moet iedereen dan storten conform de aandelenverhouding. Bij een coöperatie kun je juist het ‘slicing pie’ model gebruiken: verschil in stortingen mag, en afhankelijk van hoeveel je hebt gestort in de loop van de tijd, deel je mee in de toekomstige winsten. Op deze manier bouw je meer flexibiliteit in.

Hoe werkt dat met zo’n coöperatie in de praktijk? Voor elk vast bedrag dat je aan stortingen doet krijg je een certificaat. Het bestuur van de coöperatie kan die certificaten zonder tussenkomst van de notaris toekennen en bijhouden. Zodra er winst wordt uitgekeerd, wordt die verdeeld over de certificaathouders, naar gelang van ieders aantal certificaten. Je kunt ook regelen dat het stemrecht verdeeld wordt naar rato van ieders certificaten, maar dat hoeft niet. Eén stem per oprichter is mogelijk, of juist het uitsluiten van stemrecht van erfgenamen of houders van een heel klein aantal certificaten.

Leveranciers en andere (part-time) ondernemers

Het kan zijn dat je mee wilt investeren in een bedrijf, maar dan niet full-time. Of je wilt wel faciliteiten ter beschikking stellen, en daar hoef je nu geen geld voor, maar je wilt wel een stukje meedelen als het een succes wordt. Dat kan, juridisch is dat prima te regelen, maar ook hier zitten fiscaal wat haken en ogen aan.

In de eerste plaats moet je vaststellen wat de ‘normale’ waarde is van jouw inbreng. Dat kan op basis van een uurtarief dat je normaal hanteert of -bij het ter beschikking stellen van bedrijfsruimte- een vierkante meterprijs. Ik ga er van uit dat jullie daar in overleg wel uitkomen.

Waar je rekening mee moet houden is dat de fiscus dit kan zien als een ‘levering’ vanuit jouw bedrijf, of dat nu een eenmanszaak of BV is. Over de normale waarde van die ‘levering’ moet je inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting betalen. En dat terwijl je nu nog niets ontvangt. Dus jouw gratis webdesign of consultancy werk als kost je opeens als zelfstandige aan extra belastingen zo’n 40% van de waarde van wat je levert. Dat nodigt niet echt uit…

Met Winstdelen hebben we daar een oplossing voor gevonden. De opbrengst voor je werk maak je dan afhankelijk van de winstuitkeringen of verkoopopbrengst van het bedrijf. Je boekt dat past als inkomsten zodra er iets wordt uitgekeerd. Dat valt te rijmen met het realisatieprincipe, net zoals dat een makelaar de courtage voor een verkocht huis ook pas in rekening brengt als het huis via de notaris van eigenaar wisselt, ook al is dat in het jaar nadat hij zijn werk heeft gedaan.

Aan de kant van de coöperatie of BV maak je dan gebruik van het voorzichtigheidsprincipe. De toekomstige winstrechten zet je als financiele verplichtingen op de balans voor de netto contante waarde daarvan. Als je een omzet- of resultaatsafhankelijke bedrijfwaardering hanteert, is dat voor een financieel adviseur prima te doen. Het voordeel is dat deze verplichtingen de winst drukken, en daarmee je belasting nog verder wordt uitgesteld.

Werknemers mee laten investeren

Bovenstaande suggestie voor een boekhoudkundige oplossing is zo gek nog niet als je kijkt naar recente wetgeving over het mee laten investeren van medewerkers. Per 1 januari 2023 is de nieuwe wet ‘Herziening aandelenoptierechten’ ingegaan. Dit maakt het fiscaal aantrekkelijker om medewerkers naast hun salaris te belonen met opties of uiteindelijk aandelen of certificaten.

Stock appreciation rights

Medewerkers laten profiteren van waardestijging van het bedrijf kon al met ‘stock appreciation rights’, ofwel SARs. De medewerker ontvang daarmee geen aandelen, maar krijgt ofwel na een bepaalde periode ofwel bij overname van het bedrijf een vergoeding die afhangt van het verschil tussen de aandelenkoers/overnameprijs op dat moment en de aandelenkoers bij uitgifte.

Deze vergoeding wordt op het moment van uitkeren gezien als een soort bonus op het salaris en wordt op dat moment belast bij de (oud-)werknemer. Voor het bedrijf zijn dit kosten die op de balans worden meegenomen en dus jaarlijks opnieuw bepaald moeten worden. Een hogere aandelenkoers leidt dus automatisch tot een hogere balanspost (als er intussen geen SARs worden uitgekeerd). Als het bedrijf niet op een actieve beurs genoteerd is, zal er een formule moeten zijn om de bedrijfswaardering te bepalen, bijvoorbeeld 1,5 maal de omzet.

SARs kunnen handig zijn voor jonge bedrijven om twee redenen:

• Zolang er nog een SARs worden uitgekeerd, is er nog geen geldstroom naar de belastingdienst. Dat betekent dat er ook minder geld opgehaald of geleend hoeft te worden.
• Er vindt geen aandelenoverdracht plaats, dus het is niet nodig om de aandelen van het bedrijf via een STAK of coöperatie te certificeren.

Daarnaast kunnen aan het uitkeren nog extra voorwaarden gesteld worden, zoals de duur van het dienstverband. Aan SARs is geen zeggenschap gekoppeld, waardoor deze minder dan aandelen of certificaten bij kunnen dragen aan het ‘wij-gevoel’.

Optierechten in de oude situatie

Een optie is het recht om een aandeel voor een bepaalde prijs te kopen. Als deze afgesproken prijs lager is dan de actuele aandelenprijs, dan heeft de optie waarde. Tot en met 2022 werd de waarde van de optie dan als loon gezien voor de medewerker, die daar dan belasting over moest betalen. Het uitgeven van opties met een uitoefeningsprijs van 0 euro, waarbij de medewerker dan direct of op termijn de aandelen gratis kon krijgen, bijvoorbeeld als extra compensatie voor werk, werd dan op basis van de huidige aandelenwaarde belast.

Voor bedrijven met een goede kasstroom was dit geen probleem, deze konden de bijbehorende loonbelasting voldoen namens de werknemer en zagen dit gewoon als personeelskosten. Voor startende bedrijven was dit minder aantrekkelijk. Hun doel is vaak om de uitgaande kasstroom terug te brengen door het uitgeven van aandelen in plaats van loon, en dit werkt door de loonbelasting maar voor circa 60%.

Nieuwe wet Herziening Aandelenoptierechten

De wet Herziening Aandelenoptierechten is in december 2022 aangenomen en is ingegaan per 1 januari 2023. De wet komt er op neer dat aandelenopties aan werknemers pas worden belast:

• Als de medewerker deze opties verkoopt, of als
• De medewerker deze opties omzet in aandelen, en deze aandelen verhandelbaar worden.

Het achterliggende idee is dat er pas belasting wordt geheven op de actuele waarde van de opties of de aandelen, als de medewerker (tenminste een deel) van de aandelen of opties kan verkopen om de belasting te voldoen.

Bedrijven kunnen met een kleine omweg medewerkers hiermee ook belonen in aandelen, door de medewerker opties te geven die ze direct omzetten in aandelen of certificaten die pas na verloop van bepaalde tijd, bij de verkoop van het bedrijf of na een beursgang, verhandelbaar worden.

Boekhoudtechnisch zou dit relatief eenvoudig zijn:

• Het bedrijf geeft nieuw aandelen uit en koopt deze zelf in, of koopt aandelen in van derden.
• De aandelen worden als loon in natura verstrekt aan de werknemer.

Maar het bedrijf moet wel in de loonadministratie bijhouden welke opties aan welke werknemer zijn verstrekt en of deze naar keuze van de werknemer eventueel al direct zijn belast (wat ook als optie in de wet staat).

Winstdelen als alternatief

Uiteindelijk maakt het voor de belastingheffing niet veel uit of je aandelen of opties direct bij uitgifte belast of pas bij verzilvering door de werknemer. In veel gevallen heeft het bedrijf een bepaald budget of deel van het loon dat zij in aandelen wil uitgeven. Als de belastingheffing direct plaatsvindt houdt de medewerker daar zo’n 60% van over, maar is eventuele waardegroei onbelast. Onder de nieuwe regeling, en ook bij SAR’s, krijgt de medewerker voor het volle budget aandelen of rechten, maar betaalt deze bij verzilvering of uitkering zo’n 40% belasting en houdt dus 60% over.

Het verschil is er vooral voor bedrijven in de startfase die nog zuinig moeten zijn met hun geld. Zij konden al SAR’s uitgeven, maar kunnen nu zonder dat er iemand direct fiscaal hoeft af te rekenen ook echte opties of aandelen uitgeven, wat het gevoel van eigenaarschap bevordert. Je moet dan wel direct een structuur opzetten voor het certificeren van je aandelen, of je moet dat in jaarlijkse rondes bij de notaris regelen, zolang het aantal aandeelhouders nog niet te groot is.

Als je nog niet zoveel geld uit wilt geven aan het creeren van certificaten, kun je ook gebruik maken van Winstdelen. De boekhoudkundige en fiscale afhandeling is net als bij een SAR, maar werknemers profiteren nu ook van tussentijdse dividenden en het voelt meer als aandelen.

Aandachtspunten voor alle investeerders

Geen bedrijf kan zonder cash geld, dus naast sweat equity zijn er altijd financieel investeerders nodig. Voor hen is het fijn om te weten dat de mensen die het werk uitvoeren niet alleen een salaris of andere vergoeding krijgen, maar ook financieel gemotiveerd zijn om mee te werken aan de waardegroei van het bedrijf.

Toch is het belangrijk om daar heldere kaders aan te stellen. Tot wel bedrag mag er sweat equity uitgegeven worden? En wat voor prestaties moeten daar tegenover staan, of welk deel van een salaris? Zeker als de oprichters zelf zwaar in tijd investeren dan moet hun beloning wel reeël zijn.

Mike Moyer stelde dat bijdragen in cash twee keer zo hard moesten tellen als de omrekening van tijd op basis van een uurtarief. Dit omdat tijd van mensen veel vaker beschikbaar was dan investeringsgeld. Ik heb dat voor mijn advisering in 2016 al teruggebracht naar een factor 1,5, maar wellicht dat dit met een overspannen arbeidsmarkt nog lager moet zijn. In elk geval niet lager dan 1, want er moet altijd een motivatie zijn om in eerst iedereen met een fatsoenlijk salaris uit te betalen, en dan pas nieuwe equity op te bouwen.

Voor investeerder geldt hetzelfde als voor medewerkers: als je wilt dat ze echt aandelen of certificaten krijgen met het bijbehorende stemrecht, dan moet je dat via de notaris regelen met een aantal transacties of met het opzetten van een STAK of coöperatie. Als die zeggenschap niet belangrijk is, of juist niet gewenst, dan kun je met het Winstdelen concept feitelijk hetzelfde bereiken.

Bij het creëren van mede-eigenaarschap spelen altijd veel aspecten: de waardering, de motiverende werking, de boekhoudkundige en fiscale afhandeling en soms ook nog AFM-regelgeving. Laat je daarom goed adviseren. Als je wilt weten hoe dat bij mij gaat, neem dan contact met me op!