Dit is de tekstversie van het originele artikel in pdf.
| Over de auteur: Alfred Griffioen is opgeleid als Financial Controller en heeft van 2010 tot en met 2022 meer dan 1000 zelfstandig ondernemers en bedrijven geadviseerd over het opzetten van coöperaties en andere samenwerkingsvormen. Ook heeft hij geadviseerd over bedrijfswaardering, fiscale aspecten van ondernemen en thema’s als Slicing Pie en Sweat Equity. Hij heeft het Winstdelen concept ontwikkeld in 2023, omdat hij zag dat er behoefte was aan een eenvoudige opzet voor financiele participatie, die zowel gebruikt kon worden voor werknemerspartipatie, equity crowdfunding en incrementeel aandeelhouderschap. Dit concept is mede getoetst door een aantal juristen, fiscalisten en cfo’s van scale-ups. Alfred richt zich op de uitrol van Winstdelen bij MKB bedrijven en heeft intussen meer dan 50 implementaties gedaan. Om het bijhouden van winstdelen te faciliteren heeft hij een online dashboard ontwikkeld, waarin ondernemers deelnemers en winstdelen kunnen toevoegen, en medewerkers of investeerders hun winstdelen en bijbehorend rendement kunnen zien. |
Winstdelen in het kort
- Je bepaalt eerst wat de waarde is van je bedrijf en verdeelt dat over een aantal winstdelen waarmee je start. Als er al meer aandeelhouders of eigenaren zijn dan krijgt ieder een deel van die winstdelen.
- Vanaf dat moment geef je nieuwe winstdelen aan iedereen die geld investeert in je bedrijf of die zonder verdere beloning tijd of faciliteiten inbrengt. Hoe meer iemand inbrengt, des te meer winstdelen hij of zij krijgt. Dat kan ook verspreid zijn over een langere periode.
- Zodra jij besluit om winst aan jezelf uit te keren, keer je hetzelfde bedrag per winstdeel uit aan alle anderen. En ook als je het bedrijf verkoopt, naar een beurs brengt of opheft dan krijgt iedereen hetzelfde bedrag per winstdeel.
- Dit kan voor alle rechtsvormen, dus een eenmanszaak, vof, maatschap, BV of coöperatie. Je hoeft je rechtsvorm niet te wijzigen en je hoeft ook niet naar de notaris.
Drie vormen van opbouw
Winstdelen kunnen worden toegekend in drie situaties. Alle drie worden ze anders geadministreerd:
- als gedeeltelijke vergoeding voor werkzaamheden door werknemers
- als vergoeding voor werkzaamheden door niet-werknemers
- tegen inbreng van geld
- door eigenaren/vennoten/aandeelhouders
- door anderen
In alle drie de gevallen wordt op basis van het voorzichtigheidsprincipe een voorziening opgenomen voor toekomstige uitkeringen. Hoeveel gereserveerd moet worden hangt af van de waardering van het bedrijf en kan meer of minder zijn dan de inbreng. Hiervoor is een vaste waarderingsmethode nodig die periodiek toegepast kan worden, bijvoorbeeld afhankelijk van de omzet of het resultaat van één of meer recente jaren.
De cumulatieve reservering, plus eventuele hoofdsommen van ingelegd geld, zal gelijk moeten zijn aan het aantal van de onderliggende winstdelen, maal de actuele waarde daarvan. Met name als winstdelen die uitgegeven zijn na de start van de regeling een groot aandeel in het totaal vormen, kunnen wisselingen in de bedrijfswaardering flinke impact hebben op de benodigde voorziening.
Winstdelen toegekend aan werknemers
Als het gaat om werknemers dan worden toegekende winstdelen gezien als Stock Appreciation Rights. De winstdelen zijn dan toezeggingen op loon dat op een later moment wordt uitgekeerd en waarover op het moment van uitkering loonbelasting verschuldigd is (Wet Loonbelasting 13a-1-a), en mogelijk voor het bedrijf premies werknemersverzekeringen. Let op dat regels rond het minimum loon of een minimum DGA salaris altijd blijven gelden.
Een eenmanszaak of personenvennootschap mag de kosten van de regeling van de winst aftrekken, voor zover het geen uitkering betreft aan de eigenaar, vennoten of maten. Voor een BV, NV of coöperatie geldt dat de kosten afgetrokken mogen worden voor de vennootschapsbelasting als er geen verplichting is om de uitkering op de winstdelen om te zetten in aandelen of opties in het bedrijf (zie wet Vpb, artikel 10.1 lid j en verdere richtlijnen hiervoor)
Als een voorziening wordt opgenomen, kan dit meteen in het jaar waarin de winstdelen worden toegekend op basis van het voorzichtigheidsprincipe. Bij een waardestijging van het bedrijf kan deze voorziening worden verhoogd, bij een waardedaling kan deze weer deels vrijvallen.
Afhankelijk van het salaris van de deelnemers in de regeling op het moment van uitkeren kunnen premies werknemersverzekering verschuldigd zijn, totdat salaris plus uitkeringen boven het premiemaximum uitkomen. Alhoewel het moeilijk is om hiervoor een exact bedrag te bepalen, kun je als werkgever hiervoor eventueel een aanvullende voorziening opnemen.
Rekenvoorbeeld: Consultancy bedrijf wil personeel mee laten delen
Evert heeft een consultancybedrijf met veel jonge mensen en het verloop is hoog. Hij wil zijn mensen meer aan de organisatie binden. Gelukkig houdt hij al regelmatig bijeenkomsten met zijn team waar hij de bedrijfsresultaten deelt en staat hij erg open voor suggesties van zijn medewerkers. Maar hij wil meer.
In plaats van een salarisverhoging geeft hij zijn medewerkers tien procent extra in de vorm van winstdelen. Daarvoor moet hij wel eerst de waarde van zijn bedrijf bepalen. Na wat vergelijken binnen zijn branche stelt hij de waarde op één maal de gemiddelde omzet van de afgelopen drie jaar. Bij de start van de regeling komt dat neer op € 750.000. Hij verdeelt dat in 10.000 winstdelen, die dus elk € 75 waard zijn.
Eline is één van de acht medewerkers en heeft een jaarsalaris van € 52.500. Ze krijgt dit jaar dus voor een bedrag van € 5.250 winstdelen uitgekeerd, dat zijn 70 winstdelen. Andere medewerkers krijgen in totaal 430 winstdelen, dus in totaal worden er 500 winstdelen uitgegeven.
| Type | Omschrijving | Debet | Credit |
| W&V | Kosten winstdelen | € 37.500 | |
| Balans | Verplichtingen winstdelen | € 37.500 |
Het jaar erop groeit het bedrijf als kool en is volgens Evert’s formule nu € 850.500 euro waard. Verdeeld over intussen 10.500 winstdelen betekent dit € 81 per winstdeel. Eline’s salaris is iets omhoog gegaan, naar € 55.080, dus dit jaar krijgt ze € 5508 / € 81 = 68 winstdelen erbij. In totaal geeft Evert 700 nieuwe winstdelen uit.
| Type | Omschrijving | Debet | Credit |
| W&V | Kosten nieuwe winstdelen | € 56.700 | |
| Balans | Verplichtingen winstdelen | € 56.700 |
De eerder uitgegeven winstdelen zijn intussen ook meer waard geworden, en Evert moet daarvoor corrigeren in zijn balans:
Dit levert de volgende journaalposten op:
| Type | Omschrijving | Debet | Credit |
| W&V | Kosten herwaardering winstdelen | € 3.000 | |
| Balans | Verplichtingen winstdelen | € 3.000 |
Het totaal aan verplichtingen van € 37.500 + € 56.700 + € 3000 = € 97.200, wat gelijk is aan 1.200 winstdelen van € 81.
Evert besluit dat het ook tijd is om winst uit te gaan keren. Hij wil zelf graag € 100.000 op zijn rekening om een nieuwe Alfa Romeo aan te schaffen. Maar voor zijn winstuitkeringen is er al vennootschapsbelasting betaald, en als je dat meerekent gaat het om zo’n € 118.000 aan winst voor vennootschapsbelasting. Verdeeld over Evert’s 10.000 winstdelen is dat € 11,80 per winstdeel. Daar hebben de andere winstdelers dus ook recht op.
Eline en haar collega’s hebben samen 1.200 winstdelen toegekend gekregen. Evert is dus verplicht om in totaal 1.200 x € 11,80 aan uitkeringen te doen. Eline ontvangt (70 + 68) x € 11,80 = € 1628, wat wordt gezien als een bonus bovenop haar salaris. Evert houdt daar al loonheffing op in, dus Eline ontvang netto zo’n € 900 extra.
NB: de loonheffing berekening is complex, in dit voorbeeld wordt gemakshalve uitgegaan van 45%. Daarnaast is de werkgever premie werknemersverzekeringen verschuldigd over de bonus, voor zover salaris en bonus onder het premiemaximum blijven. Dit wordt per persoon berekend, en hiervoor nemen we een bedrag van € 3.000. Omdat de uitkering niet tot het vaste salaris hoort, is hierover geen pensioenpremie verschuldigd.
| Type | Omschrijving | Debet | Credit |
| W&V | Uitkering aan winstdelers | € 7.788 | |
| W&V | Loonheffing | € 6.372 | |
| Balans | Bank | € 14.160 | |
| W&V | Premie werknemersverzekeringen | € 3.000 | |
| Balans | Bank | € 3.000 | |
| Balans | Eigen vermogen | € 100.000 | |
| Balans | Bank | € 100.000 |
Door de winstdeling aan de medewerkers zelf wijzigt de voorziening niet. Wel kan het zijn dat bij de eerstvolgende herwaardering van het bedrijf de waarde lager is door de winstuitkering. In dat geval valt een deel van de voorziening weer vrij naar het eigen vermogen.
We zijn een aantal jaren verder. Intussen hebben Eline en haar collega’s samen 7.000 winstdelen verzameld, Eline is intussen in goed overleg vertrokken maar heeft nog steeds 514 winstdelen. Evert kan zijn bedrijf verkopen aan een groot consultancyconcern voor € 2 miljoen, onder de voorwaarde dat hij de winstdelingsverplichtingen afhandelt. Maar niet alle opbrengst is voor hem. Doordat de waarde van het bedrijf opeens hoger ligt, moet hij uit de opbrengt eerst geld bijstorten om aan alle winstdeelverplichtingen te voldoen, inclusief de bijbehorende premies werknemersverzekeringen.
Gedurende de overdracht worden alle winstdeelverplichtingen afgehandeld en vallen de daarvoor aangelegde voorzieningen vrij. Evert draagt dan de aandelen over. Hoeveel geld hij precies krijgt hangt af van de afspraken over het werkkapitaal dat achter blijft in het bedrijf, maar grofweg ontvangt hij 10.000 / 17.000e van de opbrengst, ruim 1,1 miljoen.
Eline krijgt ook haar deel: 514 / 17.000e van de opbrengst, wat ruim € 60.000 is. Het bedrijf houdt circa 45% in als loonbelasting, en vervolgens moet ze het bedrag zelf meenemen voor haar inkomstenbelasting. Toch houdt ze er zo’n € 33.000 aan over.
Winstdelen als vergoeding voor werkzaamheden door niet-werknemers
Leveranciers of mede-ondernemers die niet op de loonlijst staan kunnen ervoor kiezen om hun werkzaamheden, producten of diensten afgerekend te krijgen in winstdelen. Verschillende groepen kunnen hiervoor kiezen:
- Onafhankelijke leveranciers
- Mede-oprichters van een bedrijf, als bijvoorbeeld één van hen formeel eigenaar is van een eenmanszaak waarin de activiteiten zijn ondergebracht. De mede-oprichter heeft dan een eigen eenmanszaak.
- Vennoten in een vof, waarbij twee of meer vennoten bijvoorbeeld kiezen voor een gelijke financiële inbreng en zeggenschap in de vof, maar de winstverdeling afhankelijk willen maken van hoeveel tijd elke vennoot in de onderneming steekt.
In dit laatste geval is er geen sprake van een afzonderlijke leverende onderneming, alleen een andere vorm van winstverdeling. In de eerste twee gevallen wordt er door de leverende partij een factuur gestuurd voor de geleverde inbreng.
Vaak zal de geleverde inbreng normaliter belast zijn met BTW. In dat geval moet de BTW ook gefactureerd en verrekend worden. De leverende onderneming zal die BTW moeten afdragen, het bedrijf dat de winstdelen uitgeeft kan de BTW in de meeste gevallen verrekenen en terugvorderen. Qua cashflow geeft dit geen groot probleem.
De leverende onderneming heeft geen zekerheid dat de factuur in de toekomst betaald gaat worden, of deels of in delen betaald. Deze is geheel afhankelijk van het resultaat van het ontvangende bedrijf. Ook zijn de ontvangen winstdelen niet verhandelbaar, het betreft een persoonlijke vordering onder voorwaarden. Daarom boekt het leverende bedrijf het bedrag exclusief BTW op basis van het voorzichtigheidsprincipe direct weer af. Logischerwijs zouden de gemaakte uren wel meetellen voor het urencriterium, maar hier is nog geen uitspraak over. Zodra er wel uitkeringen op de winstdelen worden gedaan, worden deze als reguliere inkomsten geboekt.
Voor het ontvangende bedrijf ontstaat door uitgifte van de winstdelen een toekomstige verplichting in de vorm van een percentage van de toekomstige bedrijfswaarde. Op het moment van toekenning van de winstdelen is deze verplichting gelijk aan het gefactureerde bedrag excl. BTW. Deze verplichting is aftrekbaar van de winst, want hij leidt uiteindelijk tot verarming van de bedrijf en niet tot verwatering van bestaande aandeelhouders of eigenaren (In lijn met de uitspraak KG:011:2022:4 Phantom stock en artikel 10-1-j Wet Vpb 1969). Ook artikel 9-1-b Wet Vpb 1969 over aftrekbare kosten ligt hiermee in lijn.
Rekenvoorbeeld: Website in een eenmanszaak
Ellen is net begonnen met een nieuwe website om tweedehands spelletjes op te verhandelen. Zij doet dat in een eenmanszaak. Daarvoor heeft Ellen al € 8.000 uitgegeven aan hosting, de websitebouwer en fotografie. Zelf heeft ze circa 200 uur besteed aan conceptontwikkeling en het schrijven van teksten, daarvoor rekent ze normaal € 50 per uur. In totaal heeft Ellen daarmee zo’n € 18.000 aan investeringen gedaan.
Omdat Ellen een eenmanszaak heeft, maakt ze alleen een fiscale jaarrekening op. Hierbij kunnen uitgaven aan marketing zoals een website niet geactiveerd worden. De € 8.000 die ze heeft uitgeven kunnen gezien worden als een inbreng in het eigen vermogen, de tijd die ze erin heeft gestoken als ondernemer kan ze niet opnemen.
| Type | Omschrijving | Debet | Credit |
| Balans | Eigen vermogen | € 8.000 | |
| W&V | Kosten derden | € 8.000 |
Julia, een marketeer, wil wel met haar meewerken om de website een succes te maken. Beiden spreken af dat Julia 120 uur erin steekt, waarvoor ze normaal ook € 50 per uur zou rekenen. Die € 6.000 factureert ze niet, maar hiervoor krijgt ze winstdelen. Die winstdelen hoeft ze op basis van het voorzichtigheidsbeginsel niet in haar jaarrekening op te nemen: het is nog onzeker wat ze opleveren. Omdat Julia op dat moment wel diensten levert, moet ze de BTW hierover in rekening brengen, dus € 1260. Maar dat is niet zo’n probleem voor Ellen, dat bedrag krijgt ze via de BTW-aangifte snel weer terug.
Het is in deze beginfase niet goed mogelijk om een waarde aan het bedrijf te geven. Ellen besluit dat de waarde van het bedrijf gelijk is aan de som van de investeringen, en gaat winstdelen uitgeven van € 100. Zij krijgt nu 180 winstdelen, en Julia krijgt 60 winstdelen. In totaal zijn er nu 240 winstdelen uitgegeven.
Alleen de winstdeelverplichting t.o.v. Julia verschijnt op de balans, tegen de dan actuele waarde. Ellen’s journaalposten zien er als volgt uit:
| Type | Omschrijving | Debet | Credit |
| W&V | Kosten derden | € 6.000 | |
| Balans | BTW te vorderen | € 1.260 | |
| Balans | Crediteuren | € 1.260 | |
| Balans | Winstdeelverplichting t.o.v. Julia | € 6.000 |
Julia boekt de volgende journaalposten:
| Type | Omschrijving | Debet | Credit |
| W&V | Omzet | € 6.000 | |
| Balans | BTW te ontvangen | € 1.260 | |
| Balans | BTW af te dragen | € 1.260 | |
| W&V | Afboeken omzet ivm onzekerheid | € 6.000 |
De website begint opeens begint te lopen en zonder veel extra moeite komt er in de eerste maanden een resultaat uit van € 10.000. Omdat hier geen kosten tegenover staan kan deze omzet aan het eind van het jaar als resultaat geboekt worden.
| Type | Omschrijving | Debet | Credit |
| Balans | Bank | € 10.000 | |
| W&V | Omzet | € 10.000 | |
| W&V | Resultaat | € 10.000 | |
| Balans | Eigen vermogen | € 10.000 |
Ellen wil die 10.000 euro uitkeren. 60/240e is voor Julia, die ze op basis van de winstdelingsovereenkomst kan uitkeren. Die boekt Ellen af van de verplichting aan Julia, en Julia boekt dit als opbrengsten. De rest, € 7.500, kan Ellen aan zichzelf uitkeren als winst, en dit wordt onttrokken aan het eigen vermogen. Zo gaat dat elke keer als zij resultaat wilt uitkeren. Julia voert de uitkering gewoon op als inkomsten voor haar eenmanszaak.
| Type | Omschrijving | Debet | Credit |
| Balans | Verplichtingen t.o.v. Julia | € 2.500 | |
| Balans | Eigen vermogen | € 7.500 | |
| Balans | Bank | € 10.000 |
Na dit eerste succes gebeurt er weinig meer. Na een jaar vindt Ellen het wel mooi en besluit in loondienst te gaan. Ze heft haar eenmanszaak op. In de laatste jaren is € 2.000 verlies gemaakt en op dat moment is er nog € 12.000 aan niet-uitgekeerde winst. Julia krijgt ook daarvan een kwart, dus € 3.000. Julia boekt deze € 3.000 als inkomsten in het jaar van uitkeren. Ellen keer zichzelf de overige € 9.000 uit. Zij boekt dit als volgt:
| Type | Omschrijving | Debet | Credit |
| Balans | Verplichtingen t.o.v. Julia | € 3.000 | |
| Balans | Eigen vermogen | € 9.000 | |
| Balans | Bank | € 12.000 |
Voor het opheffen van het bedrijf zijn dan nog correcties nodig om de balans weer op 0 te krijgen. Er staat nog € 500 open aan verplichting t.o.v. Julia maar die valt vrij omdat het bedrijf na opheffing geen waarde meer heeft.
| Type | Omschrijving | Debet | Credit |
| W&V | Cumulatieve verliezen | € 2.000 | |
| Balans | Eigen vermogen | € 2.000 | |
| Balans | Vrijval verplichtingen t.o.v. Julia | € 500 | |
| Balans | Eigen vermogen | € 500 |
NB: in dit voorbeeld is afgezien van BTW geen belastingheffing meegenomen. Dit omdat de belastingheffing bij Ellen plaats vindt en niet bij haar eenmanszaak.
Inbreng van geld
Eigen vermogen kan alleen ingebracht worden door eigenaren of aandeelhouders. Voor anderen is de inbreng van eigen vermogen het beste te benaderen door een winstafhankelijke, doorlopende en achtergestelde lening. Er diverse opties om dit boekhoudkundig te behandelen. Veel van de fiscale regelgeving en jurisprudentie richt zich op het verstrekken van leningen van een aandeelhouder aan de eigen BV. Er is echter weinig richtlijn voor de inbreng van dit soort hybride leningen, op zakelijke gronden, door derden.
We moeten hier een onderscheid maken tussen enerzijds een lening aan een personenvennootschap zoals een eenmanszaak, vof of maatschap, en anderzijds een lening aan een Vpb plichtige rechtspersoon. En tussen inbreng door een eigenaar/aandeelhouder en door een derde. Commercieel/juridisch maakt dat voor de winstdeelregeling niet uit. Fiscaal des te meer.
| Lening door vennoot of houder van een deelneming | Lening door niet-gelieerde derde | |
| Lening aan eenmanszaak of personen-vennootschap (IB) | Elke inbreng en uitkering is een mutatie in het eigen vermogen en valt bij de eigenaar/vennoot in het belastbaar inkomen. | De rente op de lening is aftrekbaar voor de personenvennootschap. De rente is belast bij de leningverstrekker in box 1 (bij IB-ondernemer), box 3 of via de Vpb. |
| Lening aan rechtspersoon (Vpb) | 4. Fiscale behandeling als een lening is mogelijk maar zekerder is het om een agio-storting te doen. Dan geen rente-aftrek voor de rechtspersoon en bij de leningverstrekker geldt de deelnemingsvrijstelling | Onder de juiste voorwaarden is de rente aftrekbaar voor de rechtspersoon. Bij de leningverstrekker is de rente belast in box 1 (bij IB-ondernemer), box 3 of via de Vpb. |
Bovenstaande is de conclusie, hieronder volgt per punt de verdere onderbouwing:
- Voor eigenaren van een eenmanszaak of vennoten van een personenvennootschap is het eenvoudig: al hun inbreng en onttrekkingen worden gezien als mutaties in het eigen vermogen. Ook een lening aan een eigen onderneming waarvan de vergoeding grotendeels afhankelijk is van de winst wordt fiscaal gezien als onderdeel van het ondernemingsvermogen. (Wet IB art 3.3 lid 1 met toevoeging in lid 3).
- De Wet IB kent geen beperking op de aftrekbaarheid van hybride leningen. Daarmee is eventuele rente op een winstafhankelijke lening aftrekbaar voor de personenvennootschap. Als de leningverstrekker een natuurlijke persoon is dan valt de vordering en bijbehorende rente in box 1, dit wordt gezien winst uit onderneming op basis van Wet IB art 3.3 sub 1-b.,. Dit maakt ook een eventueel verlies aftrekbaar. Als de leningverstrekker een rechtspersoon is dan wordt de rente als inkomsten belast maar vallen maar ook eventuele afboekingen binnen de Vpb-grondslag.
- Dit is een vrij nieuwe situatie, omdat de meeste jurisprudentie gaat over leningen tussen een moeder en dochter en niet tussen niet-gelieerde partijen. De wettelijke basis voor de aftrekbaarheid van rente ligt in de Wet Vpb artikel 10 lid 1-d:
| 1 Bij het bepalen van de winst komen niet in aftrek: d. vergoedingen op een geldlening alsmede waardemutaties van de lening, indien de lening onder zodanige voorwaarden is aangegaan dat deze feitelijk functioneert als eigen vermogen van de belastingplichtige; |
Hieraan is door de Hoge Raad verdere uitleg gegeven in het Unilever arrest. Dat zegt dat de civiele vorm van de lening leidend is, tenzij:
- alleen naar de schijn sprake is van een lening, terwijl partijen in werkelijkheid hebben beoogd een kapitaalverstrekking tot stand te brengen, of
- de lening is verstrekt onder zodanige voorwaarden dat de schuldeiser met het door hem uitgeleende bedrag in zekere mate deel heeft in de onderneming van de schuldenaar of
- de lening verstrekt onder zodanige omstandigheden dat aan de uit die lening voortvloeiende vordering, naar hem reeds aanstonds duidelijk moet zijn geweest, voor het geheel of voor een gedeelte geen waarde toekomt omdat het door hem ter leen verstrekte bedrag niet of niet ten volle zal kunnen worden terugbetaald
Het tweede punt is daarbij verder uitgewerkt, dit is het geval als aan alle drie de volgende voorwaarden is voldaan (bron):
- De vergoeding voor de geldverstrekking is afhankelijk van de winst.
- De schuld is achtergesteld bij alle concurrente schuldeisers.
- De schuld heeft geen vaste looptijd maar is alleen opeisbaar bij faillissement, surséance van betaling of liquidatie.
Om classificatie als hybride lening te voorkomen hebben we ervoor gekozen om de winstdeelregeling te beperken tot het moment dat het bedrijf van eigenaar wisselt, er aandelen of certificaten van aandelen verhandelbaar worden op een platform of beurs, of voor het leningdeel, uiterlijk op 30 jaar. Daarmee wordt de rente aftrekbaar voor het bedrijf en bij de leningverstrekker belast.
Hiermee zijn het tweede en het derde punt van de Hoge Raad getackeld, en het eerste punt kan niet het geval zijn, want als er geen sprake is van aandeelhouderschap, kan er ook geen sprake zijn van kapitaalverstrekking in de formele zin van het woord. Was het voor dit concept maar mogelijk dat ook niet-aandeelhouders agio-stortingen konden doen!
Ook kan als argument dienen dat de uitkering op de winstdelen niet strikt afhankelijk is van de winst, maar van het uitgekeerde dividend of van eventuele verkoopopbrengsten. Dit is in lijn met de uitspraak van de Hoge Raad 1999:AA2655, wat ging om een achtergestelde obligatielening aan niet-aandeelhouders.
- Voor diegenen die een deelneming houden in een bedrijf (meer dan 5% van de aandelen in een BV of het lidmaatschap van een coöperatie) geldt dat als hun lening als hybride wordt aangemerkt deze automatisch onderdeel wordt van de deelneming. Zij hebben de keus om agio te storten of om een lening af te sluiten. Echter, om discussie over het eerste uitzonderingspunt uit het arrest van de Hoge Raad te voorkomen, raden we aan om elke inbreng als agio te boeken. Hiermee is een eventuele uitkering voor de vennootschap niet aftrekbaar, maar voor de aandeelhouders is deze onbelast.
Uiteindelijk brengt dit ons tot de volgende regel: eigenaren van eenmanszaken, vennoten in een vennootschap en zij die een deelneming hebben in een rechtspersoon storten gewoon in het eigen vermogen. Alle anderen verstrekken een lening die aan beide kanten meetelt voor de winstberekening.
Rekenvoorbeeld: Autogarage met financieringsbehoefte
Klaas en Ewout hebben samen een autogarage, in de vorm van een BV. Beide zijn daar in dienst, en Klaas heeft 60% van de aandelen en Ewout 40%. De jaarlijkse winst na uitbetaling van hun salarissen is € 20.000, en hun accountant heeft aangegeven dat het bedrijf nu circa € 100.000 waard is.
Om concurrerend te blijven is er eigenlijk een nieuwe hefbrug nodig, die kost € 38.000. Er is nog wat winst in het bedrijf, maar circa € 25.000 moet gefinancierd worden. Ewouts tante heeft dat geld en wil wel deelnemen in het bedrijf.
Het kapitaal van de BV is verdeeld in 100 aandelen. Klaas en Ewout besluiten het eenvoudig te houden en maken een winstdeel evenveel waard als de huidige waarde een aandeel, dus € 1.000 per stuk. Klaas heeft dan 60 winstdelen, Ewout 40. Ewouts tante stort de € 25.000 als een langdurige achtergestelde lening en krijgt daarvoor 25 winstdelen. In totaal zijn er nu 125 winstdelen uitgegeven.
| Type | Omschrijving | Debet | Credit |
| Balans | Materiele vaste activa (Hefbrug) | € 38.000 | |
| Balans | Winstdelende lening | € 25.000 | |
| Balans | Bank | € 13.000 |
Als er nu winst is die Klaas en Ewout willen uitkeren, dan krijgt de tante eerst 25/125e van dat bedrag. Dus bij een winstuitkering van € 25.000 krijgt zij € 5.000, wat wordt uitgekeerd als rente en meestal in box 1 wordt belast als resultaat uit overige werkzaamheden. De tante heeft namelijk geen aanmerkelijk belang (want ze heeft geen aandelen) en vanwege de winstafhankelijkheid wordt dit gezien als een actieve investering.
Voor de BV is deze rente onderdeel van de kosten, waardoor de winst voor de vennootschapsbelasting omlaag gaat. Over de resterende winst van € 20.000 betaalt de BV eerst 19% vennootschapsbelasting en de resterende € 16.200 wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders, € 9.720 aan Klaas en € 6.480 aan Ewout, die daar beiden nog aanmerkelijk belang heffing over moeten betalen.
| Type | Omschrijving | Debet | Credit |
| W&V | Kosten (rente) | € 5.000 | |
| Balans | Bank | € 16.200 | |
| Balans | Eigen vermogen | € 21.200 |
NB: het eigen vermogen is al eerder met € 3.600 naar beneden gegaan door de betaling van vennootschapsbelasting over de € 20.000 aan opgebouwde winst.
De winstdelingen aan de tante worden altijd geboekt als rente, de hoofdsom blijft staan. Pas bij het beëindigen van de winstdeelregeling wordt de hoofdsom afgelost. Stel dat de heren hun garage voor € 160.000 euro verkopen, onder de voorwaarde dat er geen winstdeelverplichtingen meer zijn. Tante deelt hierin dan mee voor € 32.000. Van dat bedrag wordt € 25.000 geboekt als aflossing van de hoofdsom, en € 7.000 als rentekosten.
Rekenvoorbeeld: Medicijnengroothandel wil groeikapitaal
Miranda heeft in de loop van de jaren een mooie medicijnengroothandel opgezet, onder andere met financiering van de bank. Maar de rente wordt hoger en ze wil minder risico lopen. Voor de groei van het bedrijf wil ze daarom andere investeerders aantrekken, in eerste instantie apothekers waarmee ze aan levert.
Haar bedrijf maakt jaarlijks zo’n € 250.000 winst en is recent gewaardeerd op € 1.500.000, dus zes keer de winst. Miranda heeft € 500.000 nodig voor verdere automatisering en een nieuwe verpakkingslijn. Zij besluit dat zij start met 1.500 winstdelen van € 1.000 elk en gaat 500 winstdelen nieuw uitgeven in ruil voor kapitaal.
In totaal 22 apothekers willen wel meedoen voor verschillende bedragen. Gezamenlijk storten zij € 500.000, wat door Miranda als achtergestelde lening op haar balans wordt gezet. De rente van deze lening is aftrekbaar. De apothekers boeken het geld ook als een verstrekte lening op hun balans en nemen de ontvangen rente mee in hun resultaat.
De journaalposten voor Miranda zijn:
| Type | Omschrijving | Debet | Credit |
| Balans | Bank | € 500.000 | |
| Balans | Achtergestelde lening | € 500.000 |
In het eerste jaar na deze kapitaalinjectie maakt de groothandel € 200.000 resultaat, maar Miranda besluit deze nog niet uit te keren. € 50.000 boekt zij als voorziening voor nog te betalen winstafhankelijke rentelasten, en € 150.000 boekt ze als winst, waarover ze 19% vennootschapsbelasting betaalt.
| Type | Omschrijving | Debet | Credit |
| W&V | Resultaat uit bedrijfsvoering | € 200.000 | |
| Balans | Voorziening rentelasten | € 50.000 | |
| Balans | Eigen vermogen | € 121.500 | |
| W&V | Vennootschapsbelasting | € 28.500 |
In het tweede jaar is het resultaat € 300.000. Miranda wil een inhaalslag maken en in totaal (voor toepassing van vennootschapsbelasting) voor een bedrag van € 400.000 aan uitkeringen doen. € 75.000 boekt ze direct als kosten, € 25.000 haalt ze uit de voorziening, zodat de apothekers gezamenlijk € 100.000 krijgen. Die apothekers boeken dat als rente-inkomsten, waarover ze zelf vennootschapsbelasting afdragen.
| Type | Omschrijving | Debet | Credit |
| W&V | Resultaat uit bedrijfsvoering | € 300.000 | |
| W&V | Rentelasten | € 75.000 | |
| Balans | Voorziening rentelasten | € 25.000 | |
| Balans | Uitkering op winstdelen | € 100.000 | |
| Balans | Eigen vermogen | € 243.000 | |
| W&V | Vennootschapsbelasting | € 57.000 |
Miranda boekt de overbleven € 225.000 van het resultaat als winst, en betaalt vennootschapsbelasting. Uit de netto winst kan ze zich nu € 300.000 minus 19% = € 243.000 uitkeren.
Aangezien Miranda al op leeftijd is besluit ze haar groothandel te verkopen. De nieuwe koper waardeert de groothandel op € 2.500.000 als er geen winstdeelverplichtingen zouden zijn. Maar die zijn er wel, de apothekers hebben recht op een kwart van de opbrengst. In de aanloop naar de overdracht moet Miranda eerst zorgen voor voldoende geld in het bedrijf om de totale verplichting van € 625.000 aan de apothekers te kunnen voldoen. De winstdeelregeling eindigt dan en Miranda kan haar BV zonder winstdelers verkopen. Het staat de koper overigens vrij om de apothekers een nieuw aanbod voor winstdelen te doen.