Wat is een STichting AdministratieKantoor of STAK?
Een STAK of Stichting Administratie Kantoor is een stichting die (een deel van) de aandelen van een Besloten Vennootschap (BV) overneemt en in ruil daarvoor certificaten uitgeeft aan de oorspronkelijke aandeelhouders. Deze kunnen ze vervolgens verkopen aan investeerders, medewerkers van het bedrijf of familieleden van de eigenaar. Het certificaat geeft wel recht op dividenduitkeringen, maar niet op zeggenschap in de BV. De bestuurder van de STAK, meestal de eigenaar/grootaandeelhouder zelf, houdt de controle.
Kosten notaris voor oprichten van een STAK en overdracht aandelen
Voor het oprichten van een STAK moeten meestal drie notariele aktes gepasseerd worden:
- De oprichtingsakte van de stichting;
- De akte met de administratievoorwaarden (hoe certificaten worden uitgegeven);
- Een akte voor de overdracht van de BV-aandelen van de huidige eigenaar naar de STAK. Hiervoor moeten vaak alle aandeelhouders meetekenen.
In de regel heb je het dan snel over € 2500 aan notariskosten en een doorlooptijd van 6 tot 8 weken. Daarna kun je de certificaten overdragen door middel van verkoopovereenkomsten. Voor de STAK moet je een aparte boekhouding bijhouden en jaarlijks je jaarrekening deponeren bij de KvK.
Winstdelen als alternatief
Met het Winstdelen concept is het opzetten van een STAK niet nodig. In plaats van certificaten van aandelen geef je winstdelen uit. Dit is een contractuele verplichting voor de BV om als er dividend wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders, dat eenzelfde bedrag per winstdeel wordt uitgekeerd aan de andere ‘winstdelers’. Ook als het bedrijf naar de beurs gaat, verkocht wordt of opgeheven dan wordt op elk winstdeel dezelfde uitkering gedaan.
Winstdelen lijken dus heel erg op aandelen, maar zonder de zeggenschap.
Geen notaris, breed toepasbaar
Je hoeft voor de opzet van Winstdelen niet naar de notaris, de structuur kan binnen twee weken worden opgezet en geimplementeerd. Je betaalt € 495 voor een eerste consult en € 1500 voor de implementatie, maar je hebt minder gedoe, uitgebreidere service en meer mogelijkheden.
Winstdelen kun je namelijk gebruiken om medewerkers te belonen, voor nieuwe investeerders maar ook voor leveranciers en mede-ondernemers die in plaats van een factuur te sturen nieuwe winstdelen krijgen. Winstdelen is juridisch en fiscaal onderbouwd en in ons implementatietraject kijken we uitgebreid naar jouw situatie en bedrijfswaardering.
Winstdelen: de voordelen op een rij
- Compleet advies, ook over bedrijfswaardering en bedrijfsstructuur
- Uitgebreide fiscale informatie
- Niet naar de notaris maar binnen 2 weken helemaal geregeld
- Geen wijziging van tekenbevoegden, KvK-inschrijving of bankgegevens
Veelgestelde vragen
Wat kost het om een STAK op te richten?
Voor het oprichten van een STAK moeten meestal drie notariele aktes gepasseerd worden: de oprichtingsakte van de stichting, de akte met de administratievoorwaarden (hoe certificaten worden uitgegeven) en een akte voor de overdracht van de BV-aandelen van de huidige eigenaar naar de STAK. Hiervoor moeten vaak alle aandeelhouders meetekenen. In de regel heb je het dan snel over € 2500 aan notariskosten en een doorlooptijd van 6 tot 8 weken. Bij winstdelen is dit anders, hierbij ben je voor circa € 2000 en binnen twee weken klaar.
Waarom geen STAK oprichten?
Een stak geeft in de toekomst mogelijk inflexibiliteit, bijvoorbeeld als je je bedrijf wilt verkopen. Het kan dan zijn dat de meerderheid van de certificaathouders ook moet instemmen. Elke keer als je de STAK wilt uitbreiden, moet je ook weer aandelen naar de STAK overbrengen. Er zijn eenvoudigere opties om stemrechtloze aandelen uit te geven of om gemakkelijk nieuwe investeerders aan boord te krijgen.
Waarom een STAK oprichten?
Een STAK wordt meestal opgericht vanwege één van de volgende redenen:
– Je wilt aandelen overdragen maar niet de bijbehorende zeggenschap, dus alleen het recht op winst
– Er is de behoefte aan veel (kleinere) aandeelhouders en voor elke wijziging naar de notaris gaan is kostbaar.
In dat geval kun je de aandelen van je BV overdragen aan een stichting, die dan certificaten uitgeeft die zonder notaris verhandelbaar zijn en alleen recht geven op winstuitkeringen, niet op zeggenschap. Hiervoor zijn echter ook andere methoden.
Kun je een STAK gemakkelijk opheffen?
Dat hangt af van de bepalingen in de STAK statuten en de administratievoorwaarden. Vaak staat hier standaard in dat het opheffen van een STAK kan als je alle certificaathouders in aandelen geeft in ruil voor certificaten. En dat kan lastig zijn als je je bedrijf wilt verkopen. Werk dus vooraf scenarios uit of kies een andere methode om de winst te delen.
Wat is een alternatief voor een STAK?
Een alternatief is het uitgeven van aandelen zonder zeggenschap, dit kan sinds 2012, maar je moet dan nog wel steeds voor elke wijziging naar de notaris. Als je zowel geen zeggenschap wilt delen, als gemakkelijk zonder notaris nieuwe investeerders aan wilt laten haken, dan kun je Winstdelen overwegen. Waar het gaat aandelen voor medewerkers, is dit grotendeels vergelijkbaar met Stock Appreciation Rights.
Wat zijn de risico’s van een STAK?
Een STAK kan lastig zijn als je je bedrijf wilt verkopen aan iemand die alle aandelen wil hebben. Veel standaard STAK statuten en administratievoorwaarden voorzien niet in die mogelijkheid, waardoor je certificaathouders een deal kunnen blokkeren. Je kunt dit oplossen door de STAK mee te laten tekenen voor een Drag along clausule, of door een andere structuur te kiezen om aandelen zonder zeggenschap uit te geven.
Wie is de UBO bij een STAK?
De UBO van een STAK is in de meeste gevallen de bestuurder, of de bestuurders.
Wat zijn certificaten van aandelen?
Certificaten van aandelen geven recht op de winst, maar niet de zeggenschap van de aandelen. Meestal worden deze certificaten uitgegeven door een Stichting (STAK) die de aandelen bezit.
Hoe participeer je in een bedrijf?
Bij een BV participeer je meestal door het verkrijgen van aandelen, als bonus of door ze te kopen. Bij een toekenning van aandelen of certificaten betaal je direct belasting, tenzij die aandelen of certificaten nog niet verhandelbaar zijn. Bij Stock Appreciation Rights of Winstdelen betaal je pas belasting bij uitkering.
Kun je aandelen krijgen van je werkgever?
Ja, dat kan, maar de belastingdienst ziet de waarde van die aandelen dan als loon, waarover je werkgever loonheffing moet betalen en premies werknemersverzekeringen. Dit maakt andere alternatieven zoals opties (onder de nieuwe wetgeving), stock appreciation rights en winstdelen vaak aantrekkelijker.
Heb je een certificaathoudersregister nodig?
Als je certificaten van aandelen uitgeeft, of certificaten in een coöperatie, dan moet je als bestuur van die onderneming een certificaathoudersregister bijhouden. Hiervoor zijn diverse spelers in de markt die hiervoor een electronische oplossing hebben.
Wat is vereenzelviging van certificaten met aandelen?
Als je maar een deel van de aandelen in je BV certificeert, dan kan het zijn dat iemand in de STAK een aanmerkelijk belang heeft, die dat niet zou hebben als directe aandeelhouder van de BV. Pas dus wel op dat je de regels voor ‘vereenzelviging van certificaten met aandelen’ volgt. Bij een standaard akte voor een Stichting Administratie Kantoor (STAK) is dat al geregeld. Anders zou iemand die in jouw BV geen aanmerkelijk belang heeft (dat is meer dan 5% van de aandelen) in de stichting of coöperatie opeens wel een aanmerkelijk belang hebben, en mogelijk meer belasting moeten betalen.