Bij het starten van een vennootschap onder firma (VOF) is het van groot belang om de zakelijke afspraken en verantwoordelijkheden goed vast te leggen in een VOF-contract. Een goed doordacht VOF-contract vormt de basis voor een succesvolle samenwerking tussen vennoten en voorkomt mogelijke conflicten in de toekomst. In dit artikel bespreken we vijf essentiële zaken die absoluut niet mogen ontbreken in een VOF-contract, evenals een richting om deze uit te werken.
1. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Een cruciale zaak om vast te leggen in een VOF-contract is de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennoten. Het is van groot belang dat alle vennoten instemmen met besluiten die mogelijk grote gevolgen kunnen hebben voor de onderneming. Als een vennoot een overeenkomst aangaat zonder de instemming van de andere vennoten, zou ik het zo regelen dat die niet mede-aansprakelijk worden gesteld voor de gevolgen hiervan. Het is verstandig om in het contract op te nemen dat belangrijke beslissingen alleen kunnen worden genomen na unanieme goedkeuring van alle vennoten.
2. Aansprakelijkheid
Een VOF kent een bijzondere vorm van aansprakelijkheid: elke vennoot is hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de VOF. Het is daarom van groot belang om in het contract vast te leggen hoe de aansprakelijkheid wordt verdeeld. Indien de aansprakelijkheid voor een bepaalde kwestie kan worden toegewezen aan één specifieke vennoot, dan draagt deze persoon als eerste de kosten. Het is van belang om deze verdeling van aansprakelijkheid duidelijk en transparant vast te leggen om mogelijke geschillen in de toekomst te voorkomen.
3. Winstverdeling
De verdeling van de winst is een belangrijk onderdeel van het VOF-contract. Als alle vennoten een gelijk salaris ontvangen, kan de winst eenvoudig gelijk worden verdeeld. Echter, in veel gevallen zal de inbreng en inzet van de vennoten verschillen. In dergelijke gevallen is het aan te raden om gebruik te maken van het Slicing Pie principe. Dit principe houdt in dat de inbreng van elk van de vennoten wordt gewaardeerd en dat de verdeling van de winst hierop wordt gebaseerd. Op deze manier wordt de winst eerlijk verdeeld, rekening houdend met de daadwerkelijke bijdrage van elk van de vennoten. Dit kan uitstekend met een winstdeelregeling worden vastgelegd.
4. Ruzie en conflictbeheersing
Ruzies en meningsverschillen kunnen in elke samenwerking voorkomen, ook in een VOF. Om mogelijke conflicten op een constructieve manier op te lossen, is het van belang om in het VOF-contract een duidelijke regeling op te nemen voor conflictbeheersing. Dit kan bijvoorbeeld inhouden dat partijen verplicht zijn om eerst in gesprek te gaan voordat ze een ruzie laten escaleren. Als directe communicatie niet mogelijk is, kan het inschakelen van een vertrouwde derde partij als mediator helpen om het geschil op te lossen. Op deze manier wordt voorkomen dat kleine meningsverschillen uitmonden in langdurige en schadelijke conflicten.
5. Ontbinding en exit-regeling
Het is verstandig om vooraf na te denken over hoe de VOF ontbonden kan worden en hoe de exit van een vennoot wordt geregeld. Een goed uitgewerkte exit-regeling voorkomt mogelijke problemen als een van de vennoten besluit om de samenwerking te beëindigen. In het VOF-contract kunnen afspraken worden vastgelegd over hoe de ontbinding van de VOF in zijn werk gaat, hoe de verdeling van activa en passiva plaatsvindt en welke beperkingen er gelden voor de vertrekkende vennoot als de overige vennoten de onderneming voortzetten, zoals een non-concurrentiebeding of een relatiebeding.
Conclusie
Een solide VOF-contract vormt de basis voor een succesvolle samenwerking tussen vennoten. Door essentiële zaken zoals vertegenwoordigingsbevoegdheid, aansprakelijkheid, winstverdeling, conflictbeheersing en een duidelijke ontbinding- en exit-regeling op te nemen, kunnen potentiële conflicten en onduidelijkheden worden voorkomen. Het is verstandig om bij het opstellen van het VOF-contract juridisch advies in te winnen om ervoor te zorgen dat alle aspecten op een waterdichte manier worden vastgelegd. Een goed doordacht VOF-contract biedt zekerheid, bevordert een gezonde samenwerking en zorgt voor een solide basis om gezamenlijk succesvol te ondernemen.