Het overdragen van aandelen via een notaris kost geld, en in de meeste gevallen ook tijd omdat de notaris een sterke zorgplicht heeft: hij of zij kijkt in de statuten of er nog voorwaarden zijn waar aan voldaan moet worden, of de ontvanger de aandelen wel mag hebben en of beide partijen wel zijn wie ze zeggen te zijn. Daarnaast moet een notaris tegenwoordig ook letten op de mogelijkheden voor witwassen of het financieren van terroristische organisaties.
Aandelenoverdracht bij een BV
Bij een BV kun je de aandelen alleen maar overdragen via een notariele akte. Dat ligt zo vast in het burgerlijk wetboek. De enige uitzondering is op basis van de Wet Giraal Effectenverkeer, waarbij je bij een beperkt aantal bij de AFM geregistreerde platformen een deel van je aandelen kunt onderbrengen, die dan binnen dit platform verhandeld kunnen worden. Nxchange biedt bijvoorbeeld die mogelijkheid, maar ook met kosten en de nodige waarborgen.
Certificeren van aandelen
Een andere optie is om certificaten van aandelen uit te geven. Daarbij richt je bij de notaris een stichting of coöperatie op waar je vervolgens (een deel van) de aandelen van je BV naar overdraagt. Dat zijn dus eerst twee notariele aktes. Vervolgens kun je vanuit die stichting of coöperatie certificaten uitgeven die recht geven op de winst die bij die aandelen hoort. En bij een coöperatie kun je op die manier ook de zeggenschap verdelen.
De certificaten kun je vervolgens zelf uitgeven en je kunt ze eventueel verhandelbaar maken. Daar is geen notaris meer bij nodig. Als bestuur van de stichting of coöperatie houd je zelf het register van certificaathouders bij, en daar zijn ook diverse online tools voor.
Als je maar een deel van je aandelen overdraagt, pas dan wel op dat je de regels voor ‘vereenzelviging van certificaten met aandelen’ volgt. Bij een standaard akte voor een Stichting Administratie Kantoor (STAK) is dat al geregeld. Anders zou iemand die in jouw BV geen aanmerkelijk belang heeft (dat is meer dan 5% van de aandelen) in de stichting of coöperatie opeens wel een aanmerkelijk belang hebben, en mogelijk meer belasting moeten betalen.
Het alternatief: Winstdelen uitgeven
Als de zeggenschap die bij aandelen hoort niet belangrijk is, of juist ongewenst, dan zijn winstdelen een mogelijke oplossing. Winstdelen lijken op aandelen, maar het zijn contractuele afspraken die garanderen dat als de eigenaren winst uitkeren of het bedrijf verkopen, dat de bezitters van winstdelen op eenzelfde manier profiteren. Je kunt winstdelen uitgeven als alternatief voor de aandelen in je BV, maar het concept werkt ook voor eenmanszaken, een vof, maatschap of coöperatie.
Dit concept is relatief nieuw en intussen bij een aantal bedrijven toegepast, en voorkomt dat je naar een notaris moet, niet voor de opzet en ook niet voor latere uitgifte van winstdelen. Lees hier meer over hoe het werkt.