Het overdragen van aandelen via een notaris kost geld, en in de meeste gevallen ook tijd omdat de notaris een sterke zorgplicht heeft: hij of zij kijkt in de statuten of er nog voorwaarden zijn waar aan voldaan moet worden, of de ontvanger de aandelen wel mag hebben en of beide partijen wel zijn wie ze zeggen te zijn. Daarnaast moet een notaris tegenwoordig ook letten op de mogelijkheden voor witwassen of het financieren van terroristische organisaties. Een aandelenoverdracht kost al snel 500 tot 2000 euro, afhankelijk van de complexiteit.
Aandelenoverdracht bij een BV
Bij een BV kun je de aandelen alleen maar overdragen via een notariele akte. Dat ligt zo vast in het burgerlijk wetboek. De enige uitzondering is op basis van de Wet Giraal Effectenverkeer, waarbij je bij een beperkt aantal bij de AFM geregistreerde platformen een deel van je aandelen kunt onderbrengen, die dan binnen dit platform verhandeld kunnen worden. Nxchange biedt bijvoorbeeld die mogelijkheid, maar ook met kosten en de nodige waarborgen. Voor kleine bedrijven is dit niet geschikt.
Certificeren van aandelen
Een andere optie is om certificaten van aandelen uit te geven. Daarbij richt je bij de notaris een stichting of coöperatie op waar je vervolgens (een deel van) de aandelen van je BV naar overdraagt. Dat zijn dus eerst twee notariele aktes. Vervolgens kun je vanuit die stichting of coöperatie certificaten uitgeven die recht geven op de winst die bij die aandelen hoort. En bij een coöperatie kun je op die manier ook de zeggenschap verdelen.
De certificaten kun je vervolgens zelf uitgeven en je kunt ze eventueel verhandelbaar maken. Daar is geen notaris meer bij nodig. Als bestuur van de stichting of coöperatie houd je zelf het register van certificaathouders bij, en daar zijn ook diverse online tools voor. Houd wel rekening met 2000 tot 3000 euro aan notariskosten om dit op te zetten.
Het alternatief: Winstdelen uitgeven
Als de zeggenschap die bij aandelen hoort niet belangrijk is, of juist ongewenst, dan zijn winstdelen een mogelijke oplossing. Winstdelen lijken op aandelen, maar het zijn contractuele afspraken die garanderen dat als de eigenaren winst uitkeren of het bedrijf verkopen, dat de bezitters van winstdelen op eenzelfde manier profiteren. Je kunt winstdelen uitgeven als alternatief voor de aandelen in je BV, maar het concept werkt ook voor eenmanszaken, een vof, maatschap of coöperatie.
Dit concept is relatief nieuw en intussen bij een aantal bedrijven toegepast, en voorkomt dat je naar een notaris moet, niet voor de opzet en ook niet voor latere uitgifte van winstdelen. Lees hier meer over hoe het werkt.
Winstdelen zijn snel te realiseren, ik bied hiervoor een helder en compleet pakket aan:
1. Doelstelling
Eerst maken we helder wat je wilt bereiken en kijken we of Winstdelen hierin past. Ik kijk ook globaal wat je bedrijf waard is. Pas als alles voor jou goed voelt, gaan we verder.
€ 495 voor het eerste gesprek
Maak direct een afspraak
2. Contract
Op basis van jouw wensen maak ik het contract wat je met al je winstdelers af gaat sluiten. We vertalen je bedrijfswaarde in winstdelen en ik leg alle fiscale aspecten uit.
€ 1500, inclusief één jaar dashboard gebruik
3. Pitch
We beschrijven jouw bedrijf en plannen op een aantrekkelijke manier. Je medewerkers, klanten, investeerders of mede-ondernemers weten waar ze in stappen.
vanaf € 500 voor een korte presentatie tot € 5000 voor een complete brochure
4. Dashboard
Iedereen die meedoet krijgt toegang tot een eigen online dashboard om zijn inbreng en waardestijging bij te houden. Jij beheert dit zelf en ik leg je uit hoe je dit doet.
Vanaf jaar 2 elk jaar € 200 plus € 10 per deelnemer
Als je hierover vragen hebt, neem dan contact met me op, we kunnen altijd even bellen!
Veel gestelde vragen
Hoe kan ik aandelen overdragen?
Aandelen van een BV kun je alleen overdragen door een notaris daarvoor een akte te laten passeren. Dit kun je vermijden door een andere structuur te kiezen, bijvoorbeeld bij grote groepen aandeelhouders. Bedrijven kiezen dan voor certificeren via een STAK of coöperatie, of voor Winstdelen.
Hoe kan ik aandelen uitgeven?
Het uitgeven van aandelen gaat via een notariele akte. Bestaande aandeelhouders kunnen meestal de aandelen met voorrang kopen voor ze aan anderen worden aangeboden. Bij uitgifte van aandelen aan grotere groepen kun je beter kiezen voor certificeren via een STAK, coöperatie of voor Winstdelen.
Waarom aandelen uitgeven?
Een bedrijf geeft aandelen uit om het eigen vermogen te vergroten, en zo te kunnen groeien. De aandelen worden dus meestal uitgegeven in ruil voor nieuw kapitaal. Soms worden de aandelen aan medewerkers gegeven om hen beter aan het bedrijf te binden.
Kan een eenmanszaak aandelen uitgeven?
Een eenmanszaak heeft geen aandelenstructuur zoals een BV of NV en kan dus geen aandelen uitgeven. Het eigendom ligt bij één persoon. Wel kan een eenmanszaak Winstdelen uitgeven om zo kapitaal op te halen of om mede-investeerders te belonen.
Kun je aandelen weggeven of gratis overdragen?
Juridisch gezien kun je aandelen overdragen tegen een lage prijs of voor niets. Maar de belastingsdienst zal kijken naar de marktwaarde van de aandelen en eventueel op basis daarvan de verkoop belasten. Vanwege het risico op witwassen kunnen notarissen vragen stellen over de overdracht van aandelen voor een laag bedrag.
Waarom aandelen certificeren?
Aandelen van een BV kun je alleen overdragen bij de notaris. Als je regelmatig nieuwe investeerders hebt of je wilt aandelen gemakkelijk kunnen overdragen, dan kun je certificaten van aandelen uitgeven. Dit kan door middel van een STAK of een coöperatie, waar je een aantal aandelen van je BV aan over draagt. De STAK of coöperatie geeft dan certificaten uit die je gemakkelijker kunt verhandelen.
Wat kost het overdragen van aandelen van een BV?
Dat verschilt per notaris maar denk aan 500 euro voor een eenvoudig overdracht tot 2000 euro als er meer partijen zijn of als er een check gedaan moet worden op de juistheid van de koopsom. Bij het certificeren van aandelen heb je ook nog de oprichting van de STAK en het vaststellen van de administratievoorwaarden en ben je zo 3000 euro kwijt.
Hoe kun je aandelen van een BV verhandelen?
Vind eerst een koper en kom een verkoopprijs overeen. Dat kan bij een BV lastig zijn omdat er geen beurskoers beschikbaar is. Teken een koopovereenkomst en ga dan naar de notaris om daar de daadwerkelijke overdracht te laten plaatsvinden. Vanaf dat moment heeft de koper recht op zeggenschap en winst.
Kan ik aandelen overdragen aan mijn kind of partner?
Ja, dat kan, maar ook dan moet de overdracht plaatsvinden tegen een reële waarde. Je zult dus in elk geval een globale bedrijfswaardering moeten doen. De overdracht kan ertoe leiden dat er verkoopwinst geboekt moet worden, waardoor je vennootschapsbelasting of aanmerkelijk belang belasting betaalt, of dat er schenkingsrecht moet worden betaald.
Betaal je belasting over de verkoop van aandelen van een BV?
Als je de aandelen vanuit een andere BV verkoopt en je hebt een aanmerkelijk belang, dan kun je gebruik maken van de dividendvrijstelling en betaal je geen vennootschapsbelasting. Als je de aandelen in privé hebt dan betaal je bij een aanmerkelijk belang belasting over de verkoopwinst. Als je geen aanmerkelijk belang hebt dan zitten de aandelen waarschijnlijk in box 3 en is alleen de waarde, en niet de verkoopwinst belast.
Kun je aandelen van een BV overdragen zonder notaris?
Nee, je hebt hier vrijwel altijd een notariele akte voor nodig, en dit kost tussen de 500 tot 2000 euro. Er zijn echter alternatieven voor het verkopen of uitgeven van aandelen die zonder notaris werken.
Kun je aandelen doorgeven?
De overdracht van aandelen loopt altijd via een notaris. Aandelen gratis doorgeven zal daar vragen oproepen, tenzij je helder kunt maken dat de BV niets waard is. Ook de belastingdienst kan vragen stellen als je aandelen overdraagt voor minder (of meer) dan de reële waarde.