Kort antwoord
BV-aandelen zelf kun je in Nederland normaal niet zonder notaris overdragen. Wie vooral economisch wil laten meedelen, kan wel alternatieven gebruiken zoals certificaten, virtuele aandelen, SARs of Winstdelen.
Definitie
Aandelenoverdracht bij een BV is de juridische levering van aandelen, waarvoor in beginsel een notariele akte nodig is.
Uitleg
De notaris controleert statuten, bevoegdheid, identiteit, blokkeringsregelingen en juridische voorwaarden. Daarom kost overdracht tijd en geld. Voor kleine participaties kan dat relatief zwaar zijn.
Wanneer is geen notaris nodig?
Niet voor de overdracht van BV-aandelen zelf, maar wel voor sommige alternatieven. Certificaten kunnen na inrichting eenvoudiger worden geadministreerd. Contractuele rechten zoals Winstdelen of virtuele aandelen geven economisch belang zonder aandelenoverdracht.
Alternatieven
| Vorm | Notaris? | Opmerking |
|---|---|---|
| BV-aandelen overdragen | Ja | Normaal via notariele akte. |
| Certificaten | Bij inrichting vaak ja | Daarna administratie via STAK of cooperatie. |
| Winstdelen | Nee | Contractueel economisch meedelen zonder aandeelhouderschap. |
| SARs of virtuele aandelen | Nee | Contractuele rechten op waardestijging of waarde. |
Praktijk
Als het doel vooral motivatie, binding of meedelen in waarde is, is aandelenoverdracht vaak niet nodig. Als formeel eigendom en stemrecht wel belangrijk zijn, hoort de notaris juist bij een zorgvuldige overdracht.
Meer in detail
Het overdragen van aandelen via een notaris kost geld, en in de meeste gevallen ook tijd omdat de notaris een sterke zorgplicht heeft: hij of zij kijkt in de statuten of er nog voorwaarden zijn waar aan voldaan moet worden, of de ontvanger de aandelen wel mag hebben en of beide partijen wel zijn wie ze zeggen te zijn. Daarnaast moet een notaris tegenwoordig ook letten op de mogelijkheden voor witwassen of het financieren van terroristische organisaties. Een aandelenoverdracht kost al snel 500 tot 2000 euro, afhankelijk van de complexiteit.
Aandelen overdragen bij een BV
Bij een BV kun je de aandelen alleen maar overdragen via een notariele akte. Dat ligt zo vast in het burgerlijk wetboek. De enige uitzondering is op basis van de Wet Giraal Effectenverkeer, waarbij je bij een beperkt aantal bij de AFM geregistreerde platformen een deel van je aandelen kunt onderbrengen, die dan binnen dit platform verhandeld kunnen worden. Nxchange biedt bijvoorbeeld die mogelijkheid, maar ook met kosten en de nodige waarborgen. Voor kleine bedrijven is dit niet geschikt.
Certificeren van aandelen
Een andere optie is om certificaten van aandelen uit te geven. Daarbij richt je bij de notaris een stichting of coöperatie op waar je vervolgens (een deel van) de aandelen van je BV naar overdraagt. Dat zijn dus eerst twee notariele aktes. Vervolgens kun je vanuit die stichting of coöperatie certificaten uitgeven die recht geven op de winst die bij die aandelen hoort. En bij een coöperatie kun je op die manier ook de zeggenschap verdelen.
De certificaten kun je vervolgens zelf uitgeven en je kunt ze eventueel verhandelbaar maken. Daar is geen notaris meer bij nodig. Als bestuur van de stichting of coöperatie houd je zelf het register van certificaathouders bij, en daar zijn ook diverse online tools voor. Houd wel rekening met 2000 tot 3000 euro aan notariskosten om dit op te zetten.
Het alternatief: Winstdelen uitgeven
Als de zeggenschap die bij aandelen hoort niet belangrijk is, of juist ongewenst, dan zijn winstdelen een mogelijke oplossing. Winstdelen lijken op aandelen, maar het zijn contractuele afspraken die garanderen dat als de eigenaren winst uitkeren of het bedrijf verkopen, dat de bezitters van winstdelen op eenzelfde manier profiteren. Je kunt winstdelen uitgeven als alternatief voor de aandelen in je BV, maar het concept werkt ook voor eenmanszaken, een vof, maatschap of coöperatie.
Dit concept voorkomt dat je naar een notaris moet, niet voor de opzet en ook niet voor latere uitgifte van winstdelen. Lees hier meer over hoe het werkt.